ESG风险观察｜嘉应制药被罚，金城医药终止与Giskit合作

齐鲁晚报·齐鲁壹点 记者 路泽坤 实习生 袁垚鑫

为及时有效监测企业在社会、环境、治理等方面的风险，齐鲁晚报·齐鲁壹点将通过壹点智库品牌大数据平台，定期跟踪、监测和评价A股上市公司的ESG风险，并进行重点报道。

11月24日—11月30日，本周有1369家A股上市企业被央媒省媒报道过敏感信息。与上周相比，敏感信息量下降的有1110家，信息量增加的有941家。

本期ESG敏感信息涉及信息披露、关联交易管控、企业内部控制、税务合规及战略决策风险、消费者权益、商业道德等问题。从ESG层面分析主要涉及社会（S）、治理（G）维度的关键绩效指标。

信披违规，嘉应制药及高管被罚

今年5月28日，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”002198.SZ）首次披露因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查的消息。被立案近半年后，嘉应制药迎来最终处理结果。11月21日晚间披露，公司及董事长李能等4名核心责任人收到广东证监局《行政处罚决定书》，合计被罚490万元，同时收到广东证监局警示函及深交所监管函、公开谴责处分。

《行政处罚决定书》显示，经查，2024年10月至2025年1月期间，嘉应制药子公司湖南嘉应制药有限公司以“月初转出、月末转回”模式，向实际控制人为李能的关联方湖南药聚能医药有限公司提供短期资金拆借，累计金额达2.2亿元，占公司当时最近一期经审计净资产的28.83%，已达重大关联交易披露标准，但公司未履行审议程序及信息披露义务。此外，2024年9月至11月，嘉应制药子公司还向三家非关联企业提供6500万元财务资助，同样未合规披露。

最终，监管部门对嘉应制药给予警告并罚款150万元，董事长李能罚款160万元，总经理游永平罚款100万元，时任财务总监史俊平罚款80万元。值得注意的是，史俊平曾以“不知情、未参与”申辩，但监管部门复核后认为其“未履行财务负责人勤勉义务”，申辩意见未被采纳。公司在公告中表示“相关资金已全部收回，不触及重大违法强制退市情形，生产经营正常”。

金城医药与荷兰Giskit合作“搁浅”

山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”300233SZ）的国际化合作项目近期宣告终止。据金城医药11月27日公告，此前公司与荷兰Giskit就后者旗下用于超声造影评价女性不孕患者子宫输卵管通畅性的药物ExEm® Foam，在中国境内独家排他的商业化权益展开谈判，并曾将排他性谈判期限延长至2024年11月15日。但期限届满后，双方仍未就独家经销合作的关键条款达成一致，合作事项进展不及预期，且无实质性突破。

金城医药公告

综合自身发展战略及经营实际情况，金城医药经审慎研究决定终止该意向性合作项目。对于终止合作的具体影响，金城医药未在公告中进一步说明。截至目前，金城医药未披露后续替代合作计划。

科源制药终止并购宏济堂,“力诺系”资本整合遇阻

筹备超一年的重大资产重组计划突然终止，11月28日，山东科源制药股份有限公司（以下简称科源制药 301281.SZ）宣布，董事会已同意终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同时撤回相关申请文件。

12月2日，科源制药发布最新公告，收到深交所出具的《关于终止对山东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请审核的决定》（深证上审〔2025〕243 号）。根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条规定，深交所正式决定终止对公司此次发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核。

科源制药公告

回溯事件起点，2024年10月科源制药首次披露，拟向力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份，收购其持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股份，交易价格约35.81亿元（不含配套募集资金）。当时科源制药表示，交易完成后，主营业务将延伸至中成药、健康产品及麝香酮领域，实现生产办公设施集约化使用与渠道协同，打造医药大健康平台。

值得注意的是，宏济堂与科源制药实际控制人均为高元坤，此次交易构成关联交易。对于终止原因，科源制药在公告中解释，自筹划交易以来，市场整体环境较初始阶段发生一定变化，为维护全体股东长期利益，经与交易各方友好协商及充分论证，基于审慎性原则决定终止重组。

值得一提的是，这已是宏济堂第二次“曲线上市”未果。

早在2019年底，高元坤就开始筹划将科源制药、宏济堂送入资本市场。彼时，*ST亚星公告称，公司拟通过发行股份的方式购买科源制药100%股份及宏济堂100%股份。但由于交易各方对本次重组的交易价格、业绩承诺及补偿等核心事项未能达成一致，上述重组最终折戟。

借壳失败后，高元坤开始筹划科源制药、宏济堂独立上市。2021年6月24日，科源制药创业板IPO获得受理，耗时不到两年，2023年4月4日，科源制药登陆创业板。宏济堂则于2021年、2024年两度接受IPO辅导，但最终不了了之。

羚锐制药被爆药品销售“高开高返”

近日，澎湃新闻一则关于羚锐制药（600285.SH）涉嫌“串货”及虚开发票返点的报道，揭开了医药行业长期存在的“高开高返”潜规则，部分返点比例接近50%，直接推高终端药价。

报道显示，在一笔18.8万元的药品采购中，羚锐制药员工宴某要求采购方通过西宁宇坤信息咨询经营部开具约9万元“推广服务”发票，用于双方销售人员返点，比例高达采购总额近50%。

澎湃新闻调查发现，每次药品、开票情况不一样，但综合下来采购方获得的返点比例都在40%左右。在上述案件中，其通过青海健康云公司与羚锐制药发生了数次采购，总共发生交易金额93.47万元，都是这种“高开高返”的模式，这批药物采购方获得的总返点额为37.6万元，约为药品采购价的40.2%。

医法汇创始人张勇律师在接受采访时表示，返点有合规的返点和不合规的返点，有人可能混淆了两者的概念，前者通常是以折扣、销售返利的方式来实现，是会写入合同中，是合法的商业激励措施，比如双方约定，一个月卖多少单，就给多少返利，通常是公对公的，而不是给个人，财务方面也是如实入账，正常交税的，目的是扩大市占率。不合规的“返点”实质上是《反不正当竞争法》明令禁止的商业贿赂行为，是违法的，其中的利益往往流向个人，背后可能并不存在真正的商业行为，目的是换取不正当的交易机会。

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